김병환 "상법 개정 대신 '분할합병' 자본시장법 핀셋 개정"

[아이뉴스24 정태현 기자] 정부가 분할합병과 주식의 포괄적 교환 등 분할합병에 한정된 자본시장법 개정을 추진한다. 이사의 주주에 대한 충실 의무라는 상법 개정 대신 특정 거래에 한정된 자본시장법 개정으로 일반주주 보호를 기할 수 있다는 것이다.

2일 김병환 금융위원장은 오전 정부서울청사에서 브리핑을 열고 "'이사회가 주주 보호 노력을 강화해야 한다'는 조문을 포함해 상법상 이사 충실 의무 관련 취지도 상당 부분 반영하도록 했다"며 이같이 밝혔다.

앞으로 상장법인은 합병 등을 할 때 그 이사회는 합병 등의 목적, 기대 효과, 가액의 적정성에 대한 의견서를 작성하고 공시해야 한다. 합병뿐만 아니라 중요한 영업·자산의 양수도, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할·분할합병도 공시 의무 대상에 넣었다.

금융위는 향후 관계 부처 합동으로 이사회 의견서 공시를 포함한 주주 보호 노력에 관한 가이드라인을 제정할 예정이다. 경영진의 행동 규범을 구체적으로 정하기 위해서다.

명시된 행동 규범만 지키면 일반주주에 손해를 끼쳐도 법적으로 문제되지 않느냐는 우려를 불식할 방침이다.

이날 구상엽 법무부 법무실장은 "구체적인 가이드라인이 어떻게 설계되고 지켜져야 하는지는 경제부처와 법무부가 같이 굉장히 세밀하게 연구 중"이라며 "이를 전제로 한다면 행동 규범을 준수한다는 것이 그렇게 간단한 일은 아니라고 생각한다"고 설명했다.

금융위는 계열사 간 합병에 대해서도 가액 산정 기준을 전면 폐지할 예정이다. 일률적인 산식에서 벗어나 기업의 실질가치를 반영하기 위해서다. 주식 가격, 자산 가치, 수익 가치 등 다양한 정보를 종합적으로 반영한 공정가액으로 산정하게 된다.

김병환 금융위원장은 이날 오전 정부서울청사에서 브리핑을 열고 "기업이 진짜 공정한 가치를 어떻게 평가해서 주주를 설득할 것인가와 설명할 것인가 하는 부분이 되게 중요한 일"이라며 "일차적으로는 기업들이 산정한 공정가액이 '이러이러하게 선정이 됐다'라는 것을 공시하고, 주주들한테 설명하도록 하는 관행이나 제도가 정립되는 계기가 될 수 있을 것"이라고 설명했다.

상장법인이 물적분할 후 자회사 기업공개(IPO)를 할 때 모회사 일반주주에게 공모 신주를 20% 내에서 우선 배정할 수 있는 근거도 마련하기로 했다. 모회사 일반주주에게 물적분할 후 상장한 유망 사업 부문의 가치를 누릴 기회를 제공하기 위해서다.

물적분할 후 자회사 상장 심사도 강화한다. 물적분할 후 심사 기간을 5년으로 제한하던 현 규정을 삭제하기로 했다. 기간 제한 없이 상장사가 모회사 일반주주를 충분히 보호하게끔 유도한다는 방침이다.