'행동주의 펀드'는 유죄인가, 무죄인가

[아이뉴스24 전다윗 기자] 오는 3월 주총을 앞두고 KT&G를 둘러싼 외풍이 날로 거세지고 있다. 이사회를 둘러싼 잡음이 계속되는 가운데, 1조원대 소송을 앞세운 행동주의펀드의 공세가 본격적으로 시작됐다. 일각에서는 행동주의 펀드의 지나친 흔들기로 인해 기업 가치가 훼손될 수 있다는 우려까지 나온다.

19일 관련업계 등에 따르면, 행동주의 펀드 플래쉬라이트 캐피탈 파트너스(FCP)는 조만간 백복인 현 KT&G 사장을 비롯한 KT&G 전·현직 사내외이사 21명을 상대로 1조원대 배상 소송에 돌입할 계획이다. 현재 법무법인 한누리를 선임해 소송을 위한 법률 검토 작업에 착수했다.

앞서 FCP는 KT&G 전·현직 이사들이 자사주 활용 감시에 소홀해 회사에 손해를 끼쳤다고 주장하며 상법상 주주대표 소송 요건 중 하나인 이사 책임 추궁 소 제기 청구서를 발송했다. 상법상 1% 이상 지분을 가진 주주는 회사에 이사의 책임을 추궁하는 소를 청구할 수 있고, 회사가 청구를 받은 날로부터 30일 이내에 소를 제기하지 않으면 해당 주주가 직접 주주대표 소송을 낼 수 있다.

KT&G가 자사주를 소각해 주주가치 제고에 활용하는 대신, KT&G 장학재단·우리사주조합·사내근로복지기금 등 사내 재단·기금에 무상으로 증여해 사실상 경영권 방어에 사용했다는 것이 FCP 측 주장의 핵심이다.

KT&G 이사회는 FCP 주장이 사실과 다르다고 반박하며 전·현직 이사들을 제소하지 않기로 결정했다. 외부법률전문가 의견을 참고해 검토한 결과 자기주식 처분과 관련해 이사의 주의 의무 위반이 인정될 가능성이 높지 않다고 판단했기 때문이다. 기업의 사회적 책임 이행이라는 공익적 목적으로 경영상 필요성이 인정돼 적법한 절차와 공시를 거쳐 진행한 일이며, 경영진 지배권 유지를 위한 것으로 보는 건 지나친 의혹이란 입장이다.

FCP의 소송이 본격화되면 KT&G를 둘러싼 잡음이 더 커질 것으로 보인다. KT&G는 최근 이사회와 경영진을 둘러싼 논란이 연이어 불거지며 곤욕을 치르고 있다. 이사진 호화 출장 논란과, 담배 관련 규제 입법을 막기 위해 여야 의원을 상대로 '쪼개기 후원'을 했다는 의혹이 제기됐다.

미국 사업 진행 중 경영상 실책으로 미국 법무부와 식품의약국(FDA)의 조사를 받고 있다는 사실도 드러났다. 조사 결과에 따라 미국 주 정부에 낸 장기예치금 1조5400억원을 돌려받지 못할 수도 있다는 관측까지 나온다.

일각에서는 FCP의 공세가 지나치다며 우려의 목소리를 내기도 한다. 행동주의 펀드는 단순한 투자를 넘어 기업 경영에 직접 목소리를 내 주가를 끌어올리는 전략을 쓴다. 주가가 저평가된 기업을 공략해 증시에 활력을 불어넣고 주주들의 권익을 수호한다는 순기능이 있지만, 단기 차익을 노려 과도한 배당 확대·자사주 매입 등을 요구해 기업의 중장기적 투자 여력을 갉아먹는다는 지적도 끊이지 않는다.

KT&G 측도 자사 기업 가치가 훼손될까 우려된다는 입장도 밝혔다. 임민규 KT&G 이사회 의장은 "자기주식 처분과 관련해 사실과 다른 주장과 의혹으로 인해 기업 이미지가 실추되고 궁극적으로 주주 공동의 이익이 훼손될 수 있다는 점에서 깊은 우려를 표한다"고 말했다.