[자본시장 혁파] 금융위 "전자 주총, 기업 재량? 주주 발언권 박탈할 수 없어"

[아이뉴스24 김지영 기자] 금융위원회가 전자 주주총회를 도입하면 소액주주의 발언권이 강화될 것이라고 기대했다. 더불어 '정관상 근거가 있는 경우'라고 조건이 명시돼 있지만, 강행 규정이기에 선언적 수준이 아니라고 못박았다.

금융위원회는 17일 오후 서울정부청사에서 '국민과 함께하는 민생토론회' 관련 사후 브리핑을 열고 이사의 책임 강화, 주총 내실화를 주요 내용으로 하는 상법을 개정한다고 밝혔다.

상법 개정안에는 △이사 책임 강화 △주총 내실화 △주식매수청구권 확대 등이 포함된다. 이사가 회사의 사업기회를 유용하지 못하도록 이사의 손해배상 책임을 구체화하며 소액주주의 편리한 참여를 위해 전자주주총회를 도입한다. 이를 통해 소액주주의 의사가 반영될 수 있도록 할 방침이다. 더불어 상장법인에 이어 비상장법인도 물적분할시 반대 주주에게 주식매수청구권을 부여한다.

구상엽 법무부 법무실장은 "작년 상장사 중 주총이 30분 이내로 끝난 경우가 67%, 주주 10% 미만으로 참석한 경우는 75%가 넘는다"며 "주주제안이 한 건도 올라오지 않은 비중은 97%가 넘는다"고 말문을 열었다.

이어 "21세기 국내 대기업은 여론이나 국제 동향을 많이 신경쓰고 있어서 실시간으로 주총이 공개되는 것은 부담일 것"이라면서도 "주주총회에서 아무리 지분이 적더라도 소액주주가 발언하는 것 자체로 의미가 있다. 주주들이 생업에 종사하면서 주총에 참여하기 쉽지 않지만, 전자 주총을 도입하면 가능하다"고 말했다.

상법 개정안에 '정관상 근거가 있는 경우'라는 조건이 명시돼 있어 기업의 자율에 맡기면 실효성을 상실하는 게 아니냐는 질문이 나왔다.

이에 구 법무실장은 "구체적인 방안은 향후 시행령에 담겠지만, (기업은) 소액주주 발언권을 박탈할 수 없다며 "상법·회사법은 집단법으로 강행 규정이기 때문에 (해당 법률이 규정하는 바는) 선언적 수준이 아니"라고 답했다.

그러면서 "이를 어길 경우 주총 효력 자체가 날아갈 수 있는 만큼 무거운 규정"이라며 "소액주주 발언권 (향상의) 모멘텀이 될 수 있을 것"이라고 기대했다.

'이사의 충실의무'와 관련해서도 이야기가 나왔다. 이는 상법 제382조의3에 명시된 '이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다'는 조항이다.

구 법무실장은 "주주의 권익보호 취지는 적극 동감한다"며 "저를 비롯한 법무부 실무자들의 고민은 이런 규정이 생기더라도 추상적인 것에 그치는 것보다 피부에 와닿게 보호받을 수 있는 실용 장치를 마련하는 것이 더 중요하다"고 강조했다.

이어 "상법에 이사의 3자에 대한 책임 규정, 자기거래 또는 기회 유용 등이 있다. 특히 기회 유용의 경우 이사의 사전 승인을 받아야 하는 규정들이 명확하지 않아 논란이 있다"며 "이 부분을 명확하게 사전 승인을 받을 수 있도록 입법을 추진해 보다 근본적으로 필터링을 할 수 있도록 하겠다"고 설명했다.