삼광글라스, 일부주주 지배구조 개편 반발…"편법승계 희생양"

회사 측 "승계 아닌 삼광글라스 살리기 위한 불가피한 선택"


[아이뉴스24 한상연 기자] 삼광글라스의 일부주주들이 현재 추진되고 있는 지배구조 개편에 반발하고 있다. 오너 일가의 편법승계를 위해 자신들을 희생양으로 삼았다는 이유에서다.

27일 금융투자업계에 따르면 삼광글라스가 관계사인 군장에너지, 이테크건설과의 합병 및 분할합병을 골자로 한 지배구조 개편을 추진하고 있는데, 일부주주들은 오너 일가를 위한 합병이라며 불만의 목소리를 내고 있다.

이번 지배구조 개편안은 삼광글라스로부터 사업회사(삼광글라스)를 물적분할하고 존속회사(군장에너지)가 이테크건설에서 인적분할되는 투자부문과 관계사 군장에너지를 동시에 흡수합병하는 구조다. 합병 및 분할합병안은 오는 5월 14일 개최될 임시주주총회에서 다뤄질 예정이다.

현재 삼광글라스와 이테크건설은 군장에너지의 지분을 각각 25.0%와 47.7%, 삼광글라스가 이테크건설의 지분 30.7%를 보유하고 있다. 분할합병안이 승인되면 3사 합병사가 사업지주회사가 돼 이테크건설(30.7%)과 삼광글라스 사업회사(100%)를 지배하는 구조로 개편된다.

삼광글라스의 일부주주들은 이번 분할합병안을 받아들일 수 없다는 입장이다. 삼광글라스와 이테크건설의 분할합병 비율(1대 3.8794669) 산정에 문제가 있다는 반대 목소리를 내는 주된 이유다.

양사 모두 상장사지만 이번 분할합병에서 각기 다른 기준으로 합병가액을 산출했다. 삼광글라스는 가중산술평균종가를 활용한 시가로 평가를 한 반면 이테크건설의 투자부문은 본질가치로 책정했다. 이는 삼광글라스에 불리하고 이테크건설에 유리하다는 게 일부주주들의 주장이다.

삼광글라스의 경우 합병가액이 시가평가(2만6천460원)가 자산가치(3만6천451원)보다 낮다. 법상 시가평가가 자산가치보다 낮을 경우 자산가치로 합병가액을 정할 수 있지만 삼광글라스는 시가평가가 실질가치를 적절하게 반영했다며 시가평가를 합병가액으로 선택했다.

이에 대해 일부주주들은 의도적으로 삼광글라스의 가치를 떨어뜨려 분할합병을 하려는 것이며 이는 오너 일가의 편법승계와 밀접하게 관련이 있다는 시각이다. 이번 분할합병을 통해 이복영 삼광글라스 회장의 장남 이우성 이테크건설 부사장과 차남 이원준 삼광글라스 전무의 합병회사 지분율이 크게 높아지기 때문이다.

현재 삼광글라스의 지분율을 보면 이 회장은 22.18%, 이 부사장은 6.10%, 이 전무는 8.84%이다. 합병 및 분할합병 후에는 이 부사장(20.75%)과 이 전무(18.68%)의 지분율은 크게 높아지고 이 회장(8.66%)의 지분율은 대폭 낮아지게 된다. 동시에 세 사람의 지배력은 기존 37.12%에서 48.09%로 약 11%포인트 높아진다. 일부주주들의 주장대로 승계로 해석될 수 있는 여지가 충분하다.

승계를 위해 합병이 불가피하다면 주주들의 피해를 최소화할 수 있도록 적어도 합병비율이라도 합리적으로 조정해야 한다는 게 일부주주들의 생각이다. 그 방법으로 이테크건설과 마찬가지로 삼광글라스도 자산가치를 기준으로 합병가액을 산출할 것을 요구하고 있다. 삼광글라스의 본질가치를 합병가액으로 한다면 합병비율은 1대 2.8161283이 된다.

조성배 소액주주 비상대책위원회 대표는 "이 회장이 두 아들에게 상속하기 위해 이같은 분할합병안을 내놓은 것"이라며 "이는 명백히 편법적인 방법을 통해 지배구조를 완성하기 위한 것이며 이로 인해 소액주주의 가치가 훼손됐다"고 지적했다.

조 대표는 "삼광글라스를 가치주로 판단하고 장기간 투자를 한 주주들이 많으며 이들은 삼광글라스에 대한 애정이 크다"며 "양사가 같은 기준으로 합병가액을 평가해 윈-윈할 수 있는 합병안을 내놓았으면 좋겠다"고 말했다.

한편 회사 측은 이번 합병 및 분할합병에 대해 승계의 목적이 아니라 오로지 모회사인 삼광글라스를 살리기 위한 불가피한 결정이라는 입장이다. 현재 일부주주들이 문제를 삼고 있는 합병비율 역시 적법한 절차를 거쳐 합리적으로 결정된 것이라는 점을 강조했다.

회사 측 관계자는 "결과적으로 승계가 되는 것처럼 보이지만 연이은 적자를 기록하며 어려움에 빠진 삼광글라스를 살리기 위한 목적이며 이 방법이 최선이었다"며 “우연히 주가하락 시기에 합병이 추진되다 보니 일부주주들이 반발하고 있지만 장기적으로는 삼광글라스 주주들에게도 좋은 결정이 될 것"이라고 말했다.

합병비율과 관련해서는 "이테크건설에서 인적분할되는 투자부문은 피합병사인 데다 비상장사이기에 법상 본질가치로만 평가가 가능하고 삼광글라스은 상장사이기 때문에 가치평가를 예외적으로 자산가치로 하는 것도 가능하지만 시가평가를 하는 것이 원칙"이라며 "합병가액은 외부회계법인에서 적법하고 합리적으로 산정한 것이며 합병비율을 이사회 전날 밤에야 확인했을 만큼 회사가 개입할 여지가 전혀 없었다"고 설명했다.

한상연기자 hhch1113@inews24.com

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