[미리 본 주총] '남매의 난' 한진칼…조원태 vs 조현아 누가 웃나

[아이뉴스24 황금빛 기자] 이달 열릴 한진칼 정기 주주총회를 앞두고 조원태 한진그룹 회장 측과 조현아 전 대한항공 부사장 측이 주주들의 표심을 잡기 위한 경쟁이 후끈 달아오르고 있다.

이번 주총에서는 조 회장의 사내이사 연임 여부가 결정될 뿐 아니라, 양측이 추천한 이사 후보들의 선임 여부가 결정된다. 그 결과에 따라 한진칼 이사회에서 양측의 판도가 달라질 수 있다.

8일 한진칼에 따르면 이달 27일 한진칼 정기 주주총회가 확정된 가운데 조 회장 측과 조 전 부사장 측 간 주주들 표심 잡기가 가열되고 있다.

주총 의결사항이 올라온 뒤 조 회장을 포함한 한진그룹 경영진과 조현아 전 대한항공 부사장을 포함한 KCGI(강성부펀드), 반도건설 등 한진그룹 정상화를 위한 주주연합(주주연합) 간 지분싸움이 한층 가열되는 양상이다.

더욱이 양측이 표 대결을 펼칠 것으로 관측되는 부분은 ▲사외이사 선임의 건 ▲사내이사 선임의 건 ▲기타비상무이사 선임의 건 ▲정관 일부 변경의 건 등이다.

사외이사 선임의 건에서는 한진그룹 측이 김석동 전 금융위원장, 박영선 자본시장연구원장, 임춘수 마이다스프라이빗에쿼티(PE) 대표, 최윤희 전 건국대 법학전문대학원장, 이동명 법무법인 처음 대표변호사 등을 사외이사 후보로 제시했다. 금융전문가들을 대거 영입하려는 움직임인데, 이는 주주연합 측이 한진그룹 경영실패와 재무 전문성을 지적해온 만큼 이에 대한 반격으로 풀이되고 있다.

앞서 주주연합 측에서 사외이사 후보로 금융 분야 전문가들을 제시한 바 있다. 주주연합은 서윤석 이화여자대학교 경영대학 경영학부 교수, 여은정 중앙대학교 경영경제대학 교수, 이형석 수원대학교 공과대학 교수, 구본주 법무법인 사람과사람 변호사 등을 후보로 올렸다.

사내이사 후보도 한진그룹 측은 이달 임기가 만료되는 조 회장을 포함해 하은용 대한항공 재무부문 부사장을 올렸다. 앞서 주주연합 측은 김신배 전 SK그룹 부회장, 배경태 전 삼성전자 중국총괄 부사장을 후보로 내놨다.

한진그룹 측이 사내이사 후보에 하 부사장을 추천한 것에 대해 업계에서는 이 역시 한진그룹에서 30년 넘게 근무한 재무·전략 전문가를 앉혀 현 한진그룹의 전문경영인 체제가 견고하다는 것을 보여주려는 것이라는 분석이 나온다.

여기에 더해 주주연합 측은 기타비상무이사 선임의 건으로 함철호 전 티웨이항공 대표이사를 추천했다. 함 전 대표이사는 2005년부터 2010년까지 대한항공에 몸담다 2011년 티웨이항공 대표이사를 역임하며 티웨이항공을 흑자로 전환시킨 항공 산업 분야 전문가라는 이유에서다.

한진칼 정관에 따르면 이사의 수는 3인 이상으로 하고 있다. 단, 사외이사는 3인 이상으로 하고 이사 총수의 과반수로 한다. 이사 선임은 출석 주주의 의결권의 과반수 동의로 결정된다. 이처럼 이사의 수가 제한이 없다보니 양측의 표 싸움이 치열한 상황이다.

이에 혹시나 하는 상황을 대비해 한진그룹 측에서도 이사 추천 인사를 6명이나 내놓았다는 시각이 업계에서 나온다. 더불어 한진칼은 지난 4일 이사회를 열고 현재 6명으로 구성된 이사회를 총 11명으로 확대하기로 했다. 이는 한진그룹 측에서 이번에 추천한 이사 후보 7명에 현재 임기가 만료되지 않은 4명의 이사를 포함한 수이기도 하다.

여기에 주총에는 주주연합 측이 주주제안한 정관 일부 변경의 건이 안건으로 오른다. 주주제안에는 ▲전자적 방법에 의한 의결권 행사 ▲이사의 자격 ▲이사의 임무 ▲이사회의 의장 ▲이사회의 성별 구성에 관한 특례 등의 신설 내용이 담겼다. 이 외에도 정관 내용의 일부 변경을 제안했다. 대개 목적은 이사회 독립성 강화를 통한 기업가치와 주주권익 제고다.

이에 따라 양측은 주총 전까지 표심을 잡기 위한 여론전을 이어나갈 것으로 보인다. 현재까지 이번 주총에서 양측이 행사할 수 있는 의결권이 있는 지분율은 조 회장 측이 33.45%, 주주연합 측이 32.06% 정도다. 격차는 1.39%p에 불과하다. 이에 한진칼 지분을 보유하고 있는 국민연금과 나머지 소액주주들이 캐스팅보트로 떠올랐다.

지난 6일 국민연금기금 수탁자책임전문위원회는 위탁 운용하고 있던 한진칼 지분 2.9%에 대한 의결권을 위임하지 않고 직접 이번 주총서 행사하기로 결정했다.

하지만 변수도 있다. 주주연합은 지난 1월 주식 공동보유계약을 체결한 상태인데, 주주연합 가운데 한 곳인 반도건설 측이 지난 3일 한진칼을 상대로 법원에 의결권행사허용가처분 신청을 냈다.

반도건설 계열사들이 갖고 있는 한진칼 지분율 8.2%에 대한 의결권을 주총서 행사하도록 해달라는 것이다. 이는 일각에서 반도건설이 한진칼 지분을 매입하는 과정에서 투자 목적을 '단순투자'에서 '경영참여'로 변경한 것이 보유 목적 허위 공시에 해당하는지를 두고 논란이 일었기 때문이다.

이에 대해 주주연합 측은 "현 경영진이 법원의 사전 판단도 받지 않은 채 주총 현장에서 기습적으로 감행할 가능성이 있는 임의적 의결권 불인정 등 파행적 의사진행을 예방하고자 하는 방어적인 법적 조치다"고 설명하고 있다.

여기에 더해 지난 6일 KCGI가 주주연합 측이 제안한 의안들에 대해 찬성의견으로 의결권을 위임해달라며 의결권 대리행사 권유 내용을 담은 참고서류를 공시했다. 의결권이 있는 한진칼 주식을 소유한 주주들의 표심을 잡기 위한 움직임이다.

현재 대한항공노동조합도 주주연합 측을 비판하며 한진칼 주주들에게 이번 주총에서 노조가 지정하는 대리인에게 의결권을 위임해달라고 호소하고 있다. 이에 따라 주총 전까지 캐스팅보트를 잡기 위한 위임장 확보전도 치열해질 전망이다.