엔씨소프트에 공석은 없고 '답변 D-1' 넥슨의 선택은?

[문영수기자] 넥슨 일본법인(대표 오웬 마호니, 이하 넥슨)이 엔씨소프트에 발송한 주주제안의 답변 시한(10일)이 하루 앞으로 다가온 가운데 넥슨의 엔씨소프트 이사 파견이 성사될 수 있을지 주목된다.

사내이사 파견은 넥슨의 엔씨소프트 경영 참여의 물꼬를 틀 분수령으로 이를 관철시키려는 넥슨과 방어하려는 엔씨소프트간 '모순' 경합이 벌어질 것으로 예상되는 대목이다.

넥슨은 지난 3일 주주제안을 통해 엔씨소프트 이사진이 임기만료·사임·사망 결격사유 등으로 인해 주주총회에서 후임 이사를 선임하거나 추가적으로 이사를 선임할 경우 넥슨이 추천하는 후보자를 이사로 선임할 것을 엔씨소프트에 제안했다. 또한 회사 측은 의안 제안일(14일) 전까지 이사 후보자를 추천할 것이라고 덧붙였다.

그러나 현 시점에서 넥슨이 엔씨소프트에 사내이사를 파견할 지 여부는 불투명하다. 오는 3월 임기가 만료되는 엔씨소프트 사내이사는 김택진 대표 뿐으로 다른 이사들의 경우 2016년 이후 임기가 만료돼 공석이 없는 상황이기 때문이다.

엔씨소프트 관계자는 "3월 정기주주총회 전까지 기타 사유로 사임하는 사내이사는 없다"고 밝히기도 했다.

앞서 넥슨이 '엔씨소프트 사내이사직에 공석이 발생할 경우'라는 후보를 추천하겠다는 조건을 달았던 만큼 빈 자리가 없는 엔씨소프트 이사진에 넥슨이 자사 추천 후보를 제안을 강행할 지 여부에 관심이 모아질 전망이다.

◆ 카드는 두 가지, 그러나...

엔씨소프트의 사내 이사직에 공석이 없다면 넥슨이 사내이사 파견할 방법은 두 가지가 있다. 엔씨소프트가 신규 이사를 선임하도록 하거나 사내이사 중 일부를 강제로 해임해 공석을 만드는 방안이다.

그러나 두 방안 모두 만만치 않은 잡음이 예상된다. 신규 이사 선임의 경우 엔씨소프트 정관을 변경해 사내 이사 숫자를 늘려야 하기 때문이다. 상법 제 433조와 434조에 따르면 정관 변경은 주주총회의 결의에 의해 진행되며 해당 결의는 출석한 주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의1이상을 확보해야 가능하다.

엔씨소프트 지분 15.08%를 보유한 넥슨은 국민연금(6.88%)은 물론 기타 소액주주들이 보유한 의결권을 위임받아 엔씨소프트 총 발행주식 중 3분의 1에 해당하는 우호 지분을 확보해야만 엔씨소프트의 정관 변경을 시도할 수 있다.

최대주주로서 기존 엔씨소프트 사내이사의 해임 안건을 3월 주주총회 안건에 올리는 방안 또한 거센 반발을 예고한다. 엔씨소프트와 의결권 대립도 피할 수 없어 적잖은 부담을 수반해야 함은 당연지사.

주어진 시간도 얼마 남지 않았다. 넥슨은 지난 해 3월 28일 열린 엔씨소프트 주주총회 기준으로 6주 전인 오는 14일까지 주주총회 의안을 엔씨소프트 이사회에 발송해야 한다. 엔씨소프트로부터 주주제안 답변을 받을 10일로부터 불과 나흘 뒤다.

이와 관련해 넥슨 측은 "엔씨소프트에 파견할 사내 이사 후보자는 현재 내부 논의 중이며 구체적인 대답은 하기 어렵다"면서 "아직 엔씨소프트로부터 주주제안에 대한 답변을 받지 못한 만큼 미래 상황을 미리 가정해 언급할 수는 없다"며 말을 아꼈다.

한편 지난 달 27일 넥슨이 보유한 엔씨소프트 지분에 대한 투자 목적을 '단순 투자'에서 '경영 참여'로 변경하면서 국내 1, 2위 게임사인 넥슨과 엔씨소프트간 경영권 분쟁이 촉발됐다.