동원산업 합병서 논란된 '이사의 충실의무', 개정 기대감↑

[아이뉴스24 고정삼 기자] 동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병에 대한 소액주주들의 비판이 빗발치고 있다. 합병비율이 최대주주에게만 일방적으로 유리하게 산정됐다는 이유에서다. 특히 소액주주들의 피해가 예상됨에도 합병을 결의한 이사회에 대한 비판의 목소리도 나오고 있다.

문제는 현행법에서 규정하고 있는 이사의 의무로는 일반주주들을 보호할 수 없다는 점이다. 이에 제도 개선이 필요하다는 목소리도 커지고 있다. 이런 가운데 전체 주주에 대한 이사의 충실의무(선관의무)를 규정하도록 발의된 상법 개정안이 대주주에 종속돼 있는 이사회로부터 소액주주들을 보호할 수 있는 수단이 될 수 있을지 주목된다.

25일 금융투자업계와 정치권에 따르면 지난달 22일 이용우 더불어민주당 의원 외 12명의 국회의원은 '상법 일부개정법률안(제382조의3)'을 발의했다. 개정안은 '이사의 충실의무' 대상에 '주주의 비례적 이익'을 추가하는 것을 골자로 한다.

현행법에서는 이사가 회사를 위해 충실히 직무를 수행하도록 규정하고 있지만, 회사 결정에 따른 일반주주의 피해에 대해서는 책임을 부여하지 않는다. 이번 개정안은 이에 따른 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 문제를 해소하기 위한 목적으로 마련됐다.

이용우 의원실 관계자는 "합병, 영업외양수도, 중요한 자산양수도 등 현행법 하에선 회사에는 손해가 아니지만, 이사들끼리 부의 이전이 일어나는 거래가 있다"며 "회사 자체에는 아무런 영향이 없지만, 어떤 주주는 손해를 보고, 어떤 주주는 이익을 보는 제로섬 게임이 발생한다"고 지적했다.

이어 "이럴 경우 현행법으로는 이사에게 책임을 물을 방법이 없는데, 상법 개정안이 통과되면 이사들이 지금처럼 마구잡이로 대주주의 이익을 위한 거래를 승인하기 힘들어진다"며 "상법 개정안이 통과되면 이사회 결정으로 손해를 보게 된 일반주주들이 이를 회복할 수단이 생기는 것"이라고 설명했다.

전체 주주에 대한 이사의 충실 의무 규정이 도입돼야 한다는 요구는 어제 오늘의 일이 아니다. 최근 물적분할 후 자회사를 상장하는 '쪼개기 상장'으로 부상한 '이사의 충실의무'가 동원산업 합병 논란으로 재점화됐다.

앞서 동원산업은 비상장 지주회사인 동원엔터프라이즈와 1대 3.838553의 비율로 흡수합병을 추진하겠다고 발표하면서 소액주주와 자산운용사의 반발에 직면하게 됐다. 동원산업의 기업가치가 현저히 저평가돼 있는 상황에서 합병을 추진하고 있다는 지적이 일면서다.

이번 합병은 상장사와 비상장사 간 합병으로 기준주가나 자산가치를 기준으로 합병가액을 산정할 수 있다. 하지만 이사회는 동원산업의 기준주가(24만8천961원)가 자산가치(38만2천140원)에 크게 미달하는데도 기준주가를 적용해 합병비율을 산정해 선관의무 위반 논란이 일었다. 소액주주에 대한 피해는 고려치 않고 합병을 결의했다는 비판을 피하기 어려워 보이는 이유다.

이번 개정안이 통과될 경우 이사회의 일방적 결정으로 피해를 입은 일반주주들이 손해를 회복할 수단이 생길 것이란 기대감도 커지고 있다.

정의정 한국주식투자연합회 대표는 "그동안은 주주평등권을 위배한 채 회사에 유리하게 의사결정이 이뤄졌다면, 이번 상법 개정안이 통과될 경우 소액주주들을 일방적으로 무시하는 이사회 결정이 대부분 사라질 것으로 보인다"며 "이사의 주주에 대한 충실 의무가 마련될 경우 이번 동원산업 합병과 같은 논란도 발생하지 않을 수 있었을 것"이라고 말했다.

금융투자업계 관계자도 "이사가 주주에 대해서도 충실 의무를 부담하게끔 명확하게 법이 바뀌면 일반주주에게 손해를 끼치는 불공정 합병과 같은 문제가 발생하지 않는 일종의 예방효과를 볼 수 있다"고 기대했다.