MBK 對 최윤범, 고려아연 자사주 매입 적법성 재공방

[아이뉴스24 이한얼·최란 기자] 고려아연의 자사주 매입 적법성을 놓고 영풍-MBK와 고려아연이 다시 뜨거운 공방전을 벌이고 있다. 영풍 측은 고려아연의 자사주 매입이 배임에 해당한다고 공격을 가하는 한편 고려아연은 적대적M&A에 대한 경영권 방어 수단이라며 팽팽히 맞서고 있다.

2일 서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 부장판사)는 영풍이 최윤범 고려아연 회장 등을 상대로 낸 자기 주식 취득 금지 가처분 신청을 기각했다.

이번 판결에 따라 고려아연의 경영권 방어 전략에 일단은 숨통이 틔인 셈이다. 고려아연 측은 영풍 측에 맞서 회사채 발행 등 자금을 확보해 자사주 매입과 대항 공개매수 등을 통해 맞선다는 전략을 세워놓고 있다.

영풍 측은 그러나 이날 가처분 신청 기각 결정이 나자 자사주 매입은 배임 가능성이 있다고 다시 주장했다. MBK파트너스는 "고려아연의 자사주 매입 공개매수는 정상 주가보다 훨씬 높은 가격에 자기주식을 취득하는 것으로 배임"이라고 가세했다.

이어 "특히 고려아연의 실제 시가는 주당 금 50만원 정도인데, 현재 70만원 수준까지 올라와 있는 고려아연 주식의 주가를 고려할 때 자기주식을 취득할 이유가 없다"면서 "이러한 주식을 고려아연이 주당 금 80만원에 취득하는 경우 그 즉시 주당 금 30만원 가량의 손해를 입게 된다"고도 했다.

영풍 역시 입장문을 배포하고 "자사주의 경우 취득 후 6개월 지나야 처분이 가능하므로 공개매수 종료 후 주가가 이전 시세(주당 55만원 대)로 회귀하는 경향을 감안한다면, 고려아연이 현 공개매수가격보다 높은 가격(예를 들어, 주당 80만원)으로 자사주 매입 시 취득한 주식 가치는 최소 40% 이상 떨어질 것으로 예상된다"고 지적했다.

그러면서 "공개매수 프리미엄으로 인해 실질가치보다 높게 형성된 가격으로 자기주식을 취득하는 것은 이사의 선관주의 의무 및 충실 의무 위반은 물론, 업무상 배임에 해당된다"고 비판했다.

영풍은 특히 고려아연 이사회의 자사주 매입 공개매수 결의가 배임행위에 해당함에 따라 관련 절차의 진행을 중지시켜 달라는 취지로 고려아연의 자사주 매입 공개매수 절차를 중지 가처분 신청을 이날 서울중앙지법에 제기했다.

고려아연은 그러나 이번 자사주 매입이 주주가치 제고임과 동시에 적대적 인수합병(M&A)에 대한 방어수단이라고 재차 반박했다.

고려아연은 "자기주식 취득은 제3자배정 신주발행이나 우호 주주에 대한 자기주식 처분 등과 달리 다른 주주의 이익을 해하지 아니하고, 본질적으로 회사의 재산을 주주에게 반환하는 것으로서 배당과 다르지 않다"고 반박했다.

또 영풍 측이 지적한 시세보다 높게 주식을 매수할 가능성에 대해서는"(재판부가) 채권자(영풍) 스스로도 매수 가격을 66만 원으로 제시했다 이를 75만 원으로 상향한 점에 비춰 고려아연의 적정 주가를 현 단계에서 명확히 산정하기가 어려우므로 채권의 주장은 받아들이기 어렵다고 판시했다"고 전했다.

고려아연은 "우리나라의 경우에는 자사주 취득이 경영권 방어를 위한 거의 유일한 수단"이라면서 "법무부(법무부 상법 회사 편 해설)에서도 자기주식 취득은 지배권 취득을 위한 지분을 감소시켜 적대적 M&A에 대한 경영권 방어수단으로 활용할 수 있다고 명시하고 있다"고 강조했다.

고려아연은 배임 논란과 관련해 자사주 매입 후 제3자에게 매수 주식 전량을 소각할 것이라는 입장도 전했다.