[2025 자본시장]⑤'뜨거운 감자' 공개매수

[아이뉴스24 성진우 기자] 올해 자본시장에서도 공개매수는 뜨거운 화두였다. 공개매수 가격에 대한 논란 속에서 상장폐지를 위한 공개매수는 유행으로 자리 잡았다.

올해 이뤄진 공개매수 가운데 상장폐지 목적이 절반 가량의 비중을 차지했다. 올해 공개매수를 진행한 상장사는 총 19곳으로, 이 중 8곳(12월17일 기준)이 상장폐지 목적으로 공개매수를 실시했다. 2024년에 이어 상장폐지 목적의 공개매수가 절대적인 비중을 차지했다. 2004년(13건)을 제외하면 역대 최대 규모의 상장폐지 목적 공개매수가 2년 연속 나타난 것이다.

대표적인 사례가 비올이다. 비올은 최대주주에 의한 상장폐지로 이목을 끌었다.

국내 PEF VIG파트너스는 지난 6월 비올의 기존 대주주인 디엠에스가 보유한 경영권 지분 약 35% 중 7%를 인수하고, 분산된 잔여 지분을 공개매수를 통해 매집했다. 공개매수 이후에는 장내 매수를 통해 추가로 지분을 사들인 뒤 포괄적 주식교환을 통해 완전 자회사화하는 방식을 택했다. 이달 10일 비올은 코스닥 시장에서 상장폐지됐다.

한솔그룹의 한솔PNS 공개매수, 금한태 대표이사의 텔코웨어 공개매수, 가나안의 신성통상 공개매수, 코오롱그룹의 코오롱모빌리티그룹, 한앤코개발홀딩스의 SK디앤디, 이마트의 신세계푸드 공개매수 등도 상장폐지를 위한 공개매수 사례다.

최대주주나 사모펀드(PEF) 주도의 상장폐지 목적 공개매수는 공개매수 가격에 대한 공정성 논란도 일으켰다. 공정가액 평가가 아닌 시가평가 방식의 가격 산정이나 기존 대주주에 대해서만 프리미엄을 적용하면서 기존 주주들의 반발도 컸다.

이 같은 논란에 '의무 공개매수제' 재도입 논의가 본격화했다. 지난달 스웨덴계 PEF인 EQT파트너스가 더존비즈온의 경영권 지분(37%)에만 약 28% 프리미엄을 부여하고 잔여 지분에 대한 공개매수 방안을 밝히지 않은 것이 논의에 불씨를 지폈다. 해당 제도는 지난 1997년 국내에 도입된 뒤 이듬해 폐지된 바 있다.

세부 요건을 두고 찬반양론이 팽팽히 대치했다. 잔여 지분의 '50%+1주'와 전체 잔여 지분을 공개매수하는 두 안이 맞붙었다. 여당인 더불어민주당은 야당과 일부 재계 인사의 반대에도 후자의 안을 적극적으로 밀어붙였다.

이 논쟁의 근간에는 의무 공개매수제로 인해 인수합병 시장이 위축될 것이란 우려가 자리 잡고 있다. 도입 후 인수합병 비용 증가로 시장 자체가 침체할 것이란 주장이다. 반면 이는 지배권 프리미엄을 고정 상수로 놓고 본 과도한 우려란 반론도 나왔다. 이미 여야가 도입 자체엔 이견이 없는 만큼 결국 향후 의무 공개매수제의 세부 요건이 공개매수 시장의 변곡점이 될 전망이다.