고려아연 분쟁 법적 변수로 떠오른 '상호주 의결권 제한'

[아이뉴스24 최란 기자] 고려아연과 영풍·MBK 파트너스 측의 경영권 분쟁이 '상호주 의결권 제한' 해석을 둘러싼 법정 싸움으로 옮겨가고 있다.

상호주 의결권 제한은 상법에 근거를 두고 있다. 상법 제369조 제3항은 '회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행 주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 갖고 있는 경우 그 다른 회사가 갖고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다'고 규정하고 있다. 이른바 '상호주'의 의결권을 제한하는 것이다.

고려아연이 임시 주주총회에서 이를 근거로 영풍의 의결권을 제한했고, 영풍과 MBK파트너스 측은 이 행위가 탈법이라며 법적 조치를 강행했다.

지난달 22일 고려아연의 호주법인의 자회사인 SMC는 최씨 일가 등이 보유한 영풍 지분 중 10.33%를 575억 원에 인수했다. 고려아연 임시 주주총회를 딱 하루 앞두고 취해진 조치다. 이에 따라 영풍과 고려아연은 상호주가 됐다. 고려아연 측은 이를 근거로 임시 주주총회에서 영풍의 의결권을 제한했다.

영풍과 MBK는 이에 반발해 지난달 31일 최윤범 회장과 박기덕 고려아연 사장, 썬메탈코퍼레이션(SMC)의 이성채 최고경영자(CEO), 최주원 최고재무책임자(CFO) 등을 공정거래법상 상호출자금지·탈법행위금지 위반 혐의로 공정위에 신고했다.

영풍과 MBK는 "최 회장 지시로 고려아연 100% 지배회사인 SMC의 명의로 이루어진 영풍 주식의 취득 행위는 공정거래법 제21조에 따라 금지되는 상호출자제한 기업집단 내 계열회사 간 상호출자 금지를 회피한 탈법행위에 해당된다"며 "SMC의 영풍 주식 인수는 탈법행위의 유형인 '자기의 주식(고려아연)을 취득·소유하고 있는 계열회사의 주식(영풍)을 타인의 명의(SMC)를 이용하여 자기(고려아연)의 계산으로 취득하거나 소유하는 행위'에 정확히 부합한다"고 설명했다.

고려아연은 그러나 "공정거래법 제21조와 제22조에 따르면 상호출자 및 순환출자 금지는 '국내 회사' 내지 '국내 계열회사'에 한해 적용되는 만큼 호주회사인 SMC가 영풍 주식을 취득한 행위는 공정거래법에서 의율할 대상이 되지 않는다"고 설명했다.

SMC도 "상호주 형성을 활용한 경영권 방어는 대법원 판례가 인정하는 적법하고도 정당한 수단"이라며 "영풍에 대한 주식 매입은 적대적 M&A를 막아내고, 사업의 지속 가능성을 위한 필수적인 조치였다. 주식회사로서 이사회의 의결을 거친 합리적인 재무적·사업적 판단"이라고 강조했다.

영풍·MBK 측은 공정위 신고와 함께 고려아연 임시주총 결의의 효력을 정지해 달라는 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 제기했다.

영풍·MBK는 "고려아연 임시주총 결의는 위법 부당한 논리에 따라 이뤄진 것으로 마땅히 취소되거나 무효화되어야 할 것"이라며 "국가 기간산업인 고려아연을 시급히 정상화시키기 위해서라도 최윤범 회장이 무모하게 저지르고 있는 일련의 탈법적 행위들을 바로잡아야 한다"고 말했다.