동화약품, 미용기기업체 하이로닉 인수 철회…"W&R 이견"

[아이뉴스24 김현동 기자] 동화약품이 미용의료기기 업체 하이로닉 인수를 철회했다. 기업 실사 과정에서 지분 가치에 대한 이견이 드러난 것으로 보인다. 동화약품의 유상증자와 신주인수 계약 철회에도 하이로닉은 유상증자 결정을 유지하기로 해 향후 계약금 반환을 둘러싼 법정 소송도 예상된다.

26일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 동화약품은 지난 25일 하이로닉에 신주인수계약 해제를 통보했다. 동화약품은 "실사 결과 매도인의 진술 및 보장 준수 여부에 대한 이견이 존재함을 확인했다”고 계약 철회 사유를 밝혔다.

진술 및 보장(Representations and Warranties)란 기업 인수합병(M&A) 등의 거래 조건과 거래 당사자의 권리와 의무 등에 관한 사항을 기재한 것을 말한다. 실사 결과 드러난 지분 가치의 할증이나 할인 조건 등에 대한 이견이 드러난 것으로 풀이된다. 통상 실사 후 가격 조정 여지에 대한 부분에서 갈등이 생기는 경우가 빈번하다.

동화약품과 하이로닉 간의 지분거래는 하이로닉 최대주주인 이진우와 그 특수관계인 이은숙의 의결권 지분 838만3277주를 1207억원(1주당 1만4400원)에 양수하는 계약이다.

최대주주 지분 취득과 함께 동화약품은 하이로닉의 3자배정 유상증자에도 참여하기로 했다. 하이로닉은 동화약품을 상대로 의결권 있는 상환전환우선주 558만8154주를 발행하고, RCPS 전환가액은 1주당 7158원으로 최대주주 구주 취득가액의 49.7%로 책정했다. 동화약품은 하이로닉 최대주주 지분을 시가 대비 77% 할증 매입하면서, RCPS를 기준주가(7953원) 대비 10% 할인했다. R&I에서의 이견이 발생했다는 점에서 최대주주 지분가치에 대한 할증 폭에 대한 사후 조정 폭을 두고 논쟁이 벌어졌을 것으로 추정된다.

구주 취득과 RCPS 전환청구에 따른 지분 매입을 합산한 하이로닉 지분가치는 약 1607억원(1주당 1만1503원) 이었다. 동화약품과 하이로닉 간 주식인도일은 오는 12월13일인데, 불과 20여일을 앞두고 거래가 무산된 것이다.

하이로닉은 동화약품의 구주 인수 계약 해제 통보에도 신주인수 계약의 유효성에 대한 최종 판단은 법원에서 가려져야 한다고 보고 유상증자 결정을 철회하지 않기로 했다.

동화약품은 이미 지급한 계약금 120억원의 반환을 요청했고, 필요시 계약금반환청구의 소송을 제기할 것이라고 밝혔다.

하이로닉은 2007년 12월 설립된 미용의료기기 업체로, 2014년 코스닥 시장에 이전 상장됐다. 지난 3월말 기준 자기자본은 792억원이다.