SK이노-E&S 합병 오는 17일 결정…'주주 설득' 어쩌나

[아이뉴스24 이시은 기자] SK그룹이 이번 주 이사회를 열고 SK이노베이션과 SK E&S의 합병을 논의한다. SK이노베이션 배터리 자회사 SK온에 대한 자금 지원책인 것으로 분석되는 가운데, 합병 비율과 주주 설득 등 남은 과제가 산적해 있다는 평가다.

SK이노베이션은 공시를 통해 오는 17일 이사회를 열고 SK이노베이션·E&S 합병을 논의한다고 밝혔다. SK이노베이션은 정유·석유화학 중심의 민간 에너지 기업이며, SK E&S는 수소, 재생에너지 등을 기반에 두고 있다. 합병이 성사될 경우 자산 총액만 약 106조원에 달하는 '에너지 공룡 기업'이 탄생한다. 두 회사 모두 SK㈜가 지분을 보유한 중간 지주사로, 이사회의 합병 결정은 무난히 이뤄질 것으로 예상된다.

이번 합병을 통해 SK그룹은 SK온에 대한 지원을 강화한다는 계획이다. SK온은 출범 후 10분기 연속 적자를 기록하며 누적 영업손실만 2조6000억원에 달한다. 금융정보업체 에프앤가이드에 따르면 2분기 컨센서스(전망치) 역시 3000억원대 영업손실이 예상된다. 모회사 SK이노베이션 또한 석유화학 부문의 불황이 겹치면서 '돈맥경화' 상태까지 봉착했다는 평가다. 반면 SK E&S는 매년 1조원 이상의 영업이익을 내는 '알짜 계열사'로, 합병 성사시 SK온의 원활한 자금 조달을 도울 수 있을 것으로 예상된다.

특히 그룹 차원의 리밸런싱이 적극 추진되고 있는 만큼 이번 합병에도 속도를 낼 것으로 보인다. 앞서 최태원 SK그룹 회장을 비롯한 주요 SK그룹 경영진들은 강도 높은 구조조정과 비상 경영을 강조한 바 있다.

다만 이번 합병을 둘러싸고 해결해야 할 과제가 산적해 있다. 특히 비상장사인 SK E&S의 이해관계자에 대한 설득이 필요하다. 사모펀드(PEF) 운용사 콜버그크래비스로버츠(KKR)는 3조1350억원 규모의 SK E&S 상환전환우선주(RCPS)를 갖고 있다. KKR 측이 이번 합병 건으로 투자금 중도 상환을 요구할 경우 재무 상태가 오히려 악화할 수도 있다는 우려가 나온다.

비상장사인 SK E&S와 SK이노베이션의 가치평가도 문제다. 상장사와 비상장사가 합병할 경우 원칙적으로 합병 가액은 기준주가를 적용하지만, 기준주가가 자산가치보다 미달될 경우 자산가치를 사용한다. SK이노베이션의 현 주가순자산비율(PBR)은 0.46 정도로 저평가돼 있다.

KRR을 설득하기 위해 SK E&S의 기업가치를 높게 평가할 수 있다는 관측이다. 이 경우 SK이노베이션의 기업가치가 낮게 평가되면서 SK㈜의 지분 희석이 줄어, 지배력이 더 강화될 수 있다. SK㈜는 현재 SK이노베이션 지분 36%, SK E&S 지분 90%를 갖고 있다. 다만 SK이노베이션의 지분 가치가 하락하므로 일반 소액주주들 사이에선 반발이 나오고 있는 상황이다.

이와 관련 SK 관계자는 "아직 결정된 것은 없다"고 일축했다.