"회사에 1조 손해" vs "사실과 달라"… KT&G-펀드 법정 싸움

[아이뉴스24 전다윗 기자] KT&G가 결국 행동주의 펀드와 법정 싸움에 들어간다. 전‧현직 이사들을 상대로 1조원의 손해배상을 청구하라는 행동주의 펀드 플래쉬라이트 캐피탈 파트너스(FCP)의 소송 제기 청구를 거절하기로 했다. FCP 주장과 달리 이사들의 결정에 법률적인 문제가 없다는 것이 회사 측 판단이다. 이에 FCP는 직접 주주대표소송을 제기하기로 결정했다.

12일 KT&G에 따르면 최근 KT&G 이사회는 FCP가 전·현직 이사들을 대상으로 상대로 손해배상을 청구하라는 공문을 발송한 것과 관련, 제소하지 않겠다는 입장을 밝혔다.

앞서 FCP는 KT&G 전·현직 이사들이 자사주 활용 감시에 소홀해 회사에 손해를 끼쳤다고 주장하며 상법상 주주대표 소송 요건 중 하나인 이사 책임 추궁 소 제기 청구서를 발송했다. 이는 향후 손해배상 소송을 제기하기 전 KT&G 측에 손해배상을 위해 적절한 조치를 취하라는 통보다. 상법상 1% 이상 지분을 가진 주주는 회사에 이사의 책임을 추궁하는 소를 청구할 수 있고, 회사가 청구를 받은 날로부터 30일 이내에 소를 제기하지 않으면 해당 주주가 직접 주주대표 소송을 낼 수 있다. KT&G가 소를 제기하지 않기로 결정하면서, FCP는 설 연휴 이후 직접 소를 제기할 예정이다.

대상은 백복인 현 KT&G 사장을 비롯한 KT&G 전·현직 사내외이사 21명이다. FCP는 지난 2001년부터 백 사장을 포함한 이사회 이사들이 KT&G 자사주 1000만여 주를 소각해 주주가치 제고에 활용하는 대신 KT&G 장학재단·우리사주조합·사내근로복지기금 등 사내 재단·기금에 무상으로 증여해 회사에 손해를 끼쳤다고 주장한다. 본래 자사주 취득은 회사가 유통 주식 상당량을 사들인 뒤 소각해 주가를 부양하는 주주 환원책인데, KT&G는 결과적으로 경영진에 대한 우호 지분을 늘려 경영권 강화에 사용했다는 것이다. 이상현 FCP 대표는 "KT&G는 경영진이 회사 주식을 자신이 이사장인 재단에 무상기부해 스스로 최대 주주 자리에 오른 순환출자와 같은 상황"이라고 지적했다.

반면 KT&G는 FCP의 주장이 사실과 다르다고 반박한다. 외부법률전문가 의견을 참고해 검토한 결과 자기주식 처분과 관련해 이사의 주의 의무 위반이 인정될 가능성이 높지 않다는 것이 회사 측 판단이다. KT&G 관계자는 "자기주식 처분은 기업의 사회적 책임 이행이라는 공익적 목적과 협력업체 근로자의 생활 안정 및 복지 증진 등 상생동반성장의 경영상 필요성이 인정되며 출연 규모 및 조건이 재무 상태에 비춰볼 때 과다하다고 보기 어렵다고 판단했다"며 "아울러 이사회 결의의 충실한 진행 및 처분 사실에 대한 투명한 공시 등 법령상 요구되는 제반 절차가 모두 준수됐으며, 경영진의 지배권 유지를 위한 것으로도 볼 수 없다"고 설명했다.

아울러 회사가 비영리법인 및 단체에 정당한 목적 없이 자기주식을 무상으로 처분해 경영권 및 지배력 유지에 활용했다는 FCP의 지적도 사실과 다르다고 주장했다. 회사의 자사주 처분은 모두 관련 법령에 따라 적법한 절차와 공시를 거쳤으며, 당사 공익재단 및 관련 기금의 주식 보유 현황은 매년 공시를 통해 주주와 이해관계자들에게 투명하게 공개됐다는 것이 회사 측 입장이다.

임민규 KT&G 이사회 의장은 "자기주식 처분과 관련해 사실과 다른 주장과 의혹으로 인해 기업 이미지가 실추되고 궁극적으로 주주 공동의 이익이 훼손될 수 있다는 점에서 깊은 우려를 표한다"며 "앞으로도 이사회는 주주의 의견을 늘 경청하며 KT&G의 기업가치 증대 및 주주 전체의 이익 극대화를 위해 최선을 다할 것"이라고 말했다.