국내외 누비던 이재용, 한 달 만에 부당합병 의혹 재판…쟁점은?

[아이뉴스24 민혜정 기자] 이재용 삼성전자 회장의 삼성물산과 제일모직간 부당합병 의혹 재판에서 바이오젠이 보유했던 콜옵션(주식매입권)과 삼성바이오에피스에 대한 지배력은 별개로 봐야 한다는 증언이 나왔다.

바이오젠은 삼성바이오로직스(삼바)와 합작사 삼성바이오에피스를 세웠고, 이때 바이오젠이 갖고 있던 콜옵션을 삼바가 회계처리한 방식을 놓고 분식회계 의혹이 불거졌다.

서울중앙지법 형사합의25-2부는 26일 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률 위반(부정거래·시세조종) 등의 혐의로 기소된 이 회장에 대한 94차 공판을 진행했다.

이날 공판에는 서울대 경영학부 교수이며, 2017년 서울대 회계학센터 교수들과 삼바 회계처리가 타당하다는 전문가 의견을 낸 최 모 씨가 증인으로 출석했다.

검찰은 삼성바이오로직스가 바이오젠이 행사할 수 있는 콜옵션 관련 내용을 고의로 공시 누락해 허위 재무제표를 작성했다고 보고 있다.

바이오젠은 2012년 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스 합작계약을 체결할 당시 바이오에피스에 대해 85%(삼성바이오로직스)와 15%(바이오젠)로 지분출자를 했지만, 2018년 6월30일까지 에피스의 주식을 50%-1주까지 살 수 있는 권리인 콜옵션을 가지는 약정을 맺었다.

2014 회계연도 삼성바이오로직스의 감사보고서에 합작사인 바이오젠의 콜옵션 보유 사실이 기재돼 있는데, 검찰은 당시 삼성바이오가 해당 콜옵션에 관해 구체적 요건·내용을 적시하지 않아 부실 공시에 해당한다고 보고 있다.

또 검찰은 2012~2013 회계연도에는 아예 콜옵션 공시가 돼 있지 않았을 뿐만 아니라 바이오젠이 합작계약상 신규제품 개발 동의권을 이미 가지고 있었다는 점, 두 회사가 경영권 행사를 위해선 52%의 주주총회 의결권을 보유해야 한다는 점 등을 기재하지 않아 부실하게 공시했다고 의심하고 있다.

2016년 4월 삼성바이오로직스가 공시한 감사보고서(2015년 회계연도)의 주석 부분 중 우발부채와 약정사항에 대해서는 삼성바이오로직스와 바이오젠 사이의 합작계약 약정에 따라, 바이오젠이 삼성바이오에피스의 지분을 49.9%까지 매입할 권리를 보유하고 있다는 내용이 적시돼 있다. 삼바가 에피스에 대한 지배력을 상실했다고 회계처리한 셈이다.

이재용 회장 변호인단은 콜옵션으로 지배력을 단순히 판단할 수 없다고 주장했고 최 씨도 동의했다.

변호인은 "콜옵션 존재 자체가 가치 있는 것은 맞다"면서도 "콜옵션은 목적, 설계, 효익, 장애물 등을 고려했을 떄 지배력과 별개로 봐야 하냐"고 물었다.

최 씨는 "그렇다"며 "당장 회사를 설립했을 떄 옵션을 행사할 것으로 보지 않는다"고 강조했다.

변호인은 "콜옵션의 잠재 의결권이 실질인지 보는 것은 투자자의 기대, 동기, 이유, 계약 조건을 포함하냐"고 질의했다. 최 씨는 "네"라고 답했다.

또 변호인은 "바이오젠이 초기부터 옵션을 행사해서 지배할 생각이 없다고 봤냐"고 물었다. 증인은 "그렇다"고 말했다.

변호인은 "콜옵션이 실질로 보이기 위해선 현재에 객관적으로 예측이 가능해야 하는 것이냐"고 물었다.

최 씨는 "그렇다"며 "객관적이고 합리적으로 보여야 한다"고 말했다.