前 삼성물산 사외이사 "이사회서 반대만 정의 아냐…제일모직과 합병 시너지 고려"

[아이뉴스24 민혜정 기자] 이재용 삼성전자 부회장의 삼성물산과 제일모직간 부당합병 의혹 재판에서 두 회사의 합병을 찬성한 전(前) 삼성물산 사외이사가 이사회에서 반대하는 것만이 정의가 아니며 양사의 시너지를 고려한 결정이었다고 발끈했다. 합병하는 과정에서 이사회가 거수기 노릇을 하지 않았다는 주장이다.

서울중앙지법 형사합의25-2부는 24일 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률 위반(부정거래·시세조종) 등의 혐의로 기소된 이 부회장에 대한 37차 공판을 진행했다.

37차 공판엔 증인으로 나온 이 모씨는 2015년 5월 삼성물산과 제일모직 합병을 결의한 이사회의 사외이사였다.

검찰은 합병 당시 이 부회장이 지분이 있던 제일모직 가치는 높게, 없던 삼성물산은 낮게 합병비율이 산정됐는데 이사회가 이 부회장의 경영권 승계를 위해 이를 제어하지 않았다고 주장했다. 당시 제일모직과 삼성물산의 합병비율은 1대0.35로, 삼성물산의 가치가 제일모직의 3분의1 수준으로 평가됐다. 이 부회장은 당시 제일모직 지분 23.2%를 보유했지만 삼성물산 지분은 없었다.

검찰은 "증인은 2012~2015년 주요 의결사항을 모두 찬성했냐"고 묻자 이 씨는 "그렇다"고 답했다.

또 검찰은 "물산 이사회에서 반대 의결을 해본 적이 있냐"고 질의했다. 이 씨는 "검사님이나 외부에 있는 사람들은 사외이사가 반대하는 걸 항상 정의롭게 생각한다"며 "이걸 찬성하기 위해서 저희가 어떤 토론을 했는지를 본 적은 없지 않느냐"고 목소리를 높였다.

검찰은 삼성이 2015년 6월 의결권 자문사인 ISS를 만나기 전 준비한 예상 질문과 답변 자료를 제시했다.

검찰은 "자료를 보면 (2015년 5월26일) 이사회의 합병 승인 때 사외이사 질문사항이 기재돼 있고 열띤 토론을 했다고 돼 있다"며 "열띤 토론을 했냐"고 물었다. 이 씨는 "충분히 이사회 때 논의했다"고 답했다.

또 검찰은 "열띤 토론이 있었다는데 이사회 의사록에선 1시간 정도 이사회가 열렸다"며 "이사회에서 안건 설명만 몇 십분 잡아먹었을텐데 토론은 30~40분 정도 한 것이냐"고 질문했다. 이 씨는 "40분 넘게 했던 것 같다"며 "본인만 10분 넘게 했다"고 말했다.

검찰은 "자료에는 사외이사 질문 사항에 제일모직 가치에 대한 질문이 있고, 답변으론 독립된 회계법인 가치평가는 합병 비율이 공정하다는 걸 말해준다고 돼 있다"며 "이사회에 안진의 합병비율 검토 보고서가 제출된 적 있냐"고 물었다. 이 씨는 "없다"고 답했다.

이 부회장 측 변호인은 이사회가 두 회사의 합병을 찬성한 건 시너지를 고려한 결정이었다며 증인 신문을 이어갔다.

변호인은 "당시 삼성 측의 합병 효과 설명을 듣고 물산에 사업적으로 도움이 될 것으로 생각했던 것이냐"고 물었다. 이 씨는 "그렇다"고 답했다.

변호인은 "이사회날 논의됐던 자료를 보면 합병 목적에 관한 내용으로 사업포트폴리오 다각화, 신성장동력 확보 추진 및 시너지 창출이 목적으로 기재 돼 있다"고 강조했다. 이 씨는 "맞다"고 말했다.

또 변호인은 "합병 목적 중 하나인 사업 포트폴리오 다각화와 신성장 동력 확보가 가능하다고 생각했냐"고 물었다. 이 씨는 "그렇다"고 답했다.

이 부회장 측 변호인은 "바이오 산업은 성장을 높게 평가하던 신사업이었다"며 "합병으로 시너지 창출도 달성할 수도 있다고 봤냐"고 질의했다. 이 씨는 "그렇다"고 말했다.