'원샷법'에 힘받는 재계 빅딜,지배구조 개편은?

[박영례기자]경제단체와 재계가 대국민 서명운동을 통해 경제활성화법의 국회 처리를 압박하고 나선 가운데 여야가 쟁점법안이던 기업활력제고특별법(일명 원샷법) 처리에 합의했다.

이에따라 원샷법의 임시회기내 처리가 가능해져 기업들의 빅딜 등 구조조정 작업이 탄력을 받을 것으로 예상된다. 특히 오는 3월 시행되는 개정 상법과 맞물려 재계의 사업 및 지배구조 개편까지 영향이 확대될 것으로 보인다.

지난 21일 더불어민주당은 정부·여당이 입법을 촉구해온 원샷법을 조건 없이 전격 수용키로 했다. 그동안 더민주당 등 야당은 원샷법이 삼성의 경영승계 등을 돕는 재벌 특혜법이라며 반대해 왔다. 아울러 적용대상에서 삼성 등 10대 대기업을 제외하자고 주장해 왔다. 그러나 이를 전격 철회, 마침내 합의에 이르게 됐다.

그동안 경제계는 "글로벌 경기침체 및 수출 감소 등으로 기업환경이 악화돼 부실사업 정리 및 핵심사업 중심의 사업재편 등을 돕는 원샷법의 조속한 처리가 필요하다"고 주장해 왔다.

야권은 경제성장률 하락, 미국의 금리인상, 중국 경제의 경착륙 등 대내외 환경이 악화되자 이의 수용을 전격 결정했다. 4월 총선을 앞두고 민생법안 처리에 더 이상 반대할 수 없다는 판단도 작용했다.

이로써 기업들은 지난해 부터 본격화됐던 사업재편 및 인수합병(M&A)을 보다 속도감있게 진행할 수 있게 됐다.

◆탄력받는 기업 빅딜, 왜 원샷법인가

이현재 새누리당 의원이 대표 발의(27명 공동)한 원샷법은 기업간 빅딜 지원을 목표로 하고 있다.

공급과잉 업종 등 재편이 필요한 분야의 기업분할, 합병 등 사업재편에 필요한 절차를 간소화하고 세제 지원 등을 통해 기업의 자발적 구조조정을 돕겠다는 것.

실제로 조선, 철강 등 대기업 중심의 기존 주력산업은 업황 악화 등으로 사업 재편이 시급한 상황이라는 게 정부 및 경제계의 판단이다.

산업통상자원부에 따르면 이들 주력업종의 대기업 비중은 2014년 기준, 조선은 76.5%, 철강 72.2%, 석유화학 80.2%, 자동차 78.3% 에 달한다.

문제는 중국발 과잉공급 등으로 이들 주력산업의 기업실적이 악화되면서 한계기업 비중이 급속히 늘고 있다는 점. 대기업이 우리경제에서 차지하는 비중이 총매출 기준 64%를 웃돌고 있다는 점을 감안하면 이의 부실화에 따른 여파는 심각할 수 밖에 없다. 이같은 산업의 사업재편을 가속화, 부실을 막고 경쟁력을 제고하자는 게 이번 원샷법의 취지인 셈이다.

당장 현행 상법상 발행 주식 총수의 10%의 경우에만 적용됐던 소규모 합병(분할)이 원샷법에 따라 20%까지 완화된다. 자산 규모 10% 이하 소규모 사업부문 분할은 이사회 결의만으로도 가능해진다.

또 합병에 필요한 주총 절차도 현행 2주에서 7일로, 합병의 걸림돌이 됐던 반대주주의 주식매수청구권 기간도 주총 후 20일 이내에서 10일 이내로 단축, 간소화 된다. 또 M&A 등에 대한 정부 승인절차는 최대 60일 이내에 관련 법 해석 및 적용여부를 통보토록 해 상당기간 단축될 것으로 기대된다. 말 그대로 속도감 있는 사업조정이 가능해 진다는 뜻이다.

무엇보다 국가 및 지방자치단체는 과잉공급 해소를 위한 M&A나 사업재편에 대해 세제 및 자금 지원을 할 수 있다. 상호출자규제에 따른 유예기간 역시 현행 6개월에서 1년까지 연장된다.

원샷법으로 지주사 규제가 완화되면서 그룹들의 지주사 전환을 유도하는 효과도 기대된다.

실제로 원샷법에 따라 일부 지주사 규제 유예기간 연장 등 과세 특례 등으로 기업이 M&A 등 사업재편에 나설 경우 계열사 보유 지분 제한 등 지주사 규제 적용이 현행 2년 유예 1년 연장에서 3년 유예 및 1년 연장으로 바뀐다.

재계 관계자는 "당장 과잉 공급 등으로 어려움을 겪고 있는 철강·조선·석유화학 업종 등이 1차 대상이 될 것"이라며 "지주사에 대한 일부 규제 완화 등으로 SK나 LG, 한화 등 지주사들의 M&A나 재편이 더욱 수월해 질 수 있다"고 설명했다.

◆상법개정 맞물려 재계 지배구조 개편도 '속도'

그러나 이번 원샷법은 적용 대상을 과잉공급 완화 및 해소에 기여할 수 있는 경우로 엄격히 제한한다. 따라서 정치권의 공격대상이 됐던 삼성 등 일부 그룹의 승계작업에 활용되기는 어렵다.

실제로 현행 원샷법은 사업재편이 경영권 승계나 특수관계인의 지배구조 강화로 판단되는 경우 이의 사업재편 계획을 승인하지 않도록 하고 있다.

또 해당 법 적용 대상 선정은 산업부 장관이 기준 지침을 정하고 산업재편계획심의위원회가 이를 심의토록 규정했다. 원샷법의 편법 활용을 차단하겠다는 게 정부 의지다.

가령 이재용 삼성전자 부회장이 최대주주로 있는 삼성SDS를 삼성전자와 소규모 합병으로 처리해 이 부회장의 삼성전자 지배력을 강화하는 일은 쉽지 않다는 뜻이다. 삼성SDS는 과잉공급 업종이 아니다. 또 합병을 빌미로 이 부회장의 지배력이 강화되는 것은 원샷법 취지에 어긋나 심의위 심의를 통과하기 어렵다.

다만 지난해 국회를 통과한 상법개정안이 올해 3월 시행되면 삼성을 비롯한 현대차그룹 등 경영승계를 앞둔 기업들의 지배구조 개편이 한층 빨라질 수는 있다.

상법 개정에 따라 삼각분할 합병, 삼각주식 교환, 역삼각 합병, 간이 영업양도 및 양수, 소규모 주식교환 범위가 확대되면서 경영승계를 위해 필요한 M&A가 좀더 수월해 질 것으로 예상되기 때문이다.

삼각합병이란 자회사가 다른회사를 흡수합병할 경우, 존속회사인 자회사가 소멸회사 주주에게 합병신주 대신 모회사 주식을 교부하는 방식으로 이뤄지는 합병을 뜻한다.

지난해 상법 개정으로 인수 회사가 피인수 기업의 특정 사업부만 분할 합병하고(삼각분할 합병), 대신 모회사의 주식을 피인수 기업 주주에게 교부할 수 있게 됐다. 자회사를 활용, 원하는 사업만 따로 떼서 인수할 수 있고, 이 과정에서 자사주 등 모회사 주식을 활용할 수 있게 된 것.

이같은 삼각분할 합병을 활용할 경우 삼성전자를 분할, 자회사를 설립한 뒤 자회사와 삼성SDS를 합병하고, 기존 주주에게 합병신주 대신 삼성전자 주식을 줄 수 있다. 복잡한 주총을 거치거나 주식매수청구권 행사에 따른 부담에서 벗어날 수 있어 손쉬운 합병이 가능해진다는 얘기다.

현재 삼성은 지주사 전환 가능성을 부인하고 있다. 그러나 시장에서는 삼성전자의 사업자회사와 지주사 분할을 통해 이 부회장이 최대주주인 삼성물산 또는 삼성SDS 등과 추가 합병할 수 있다는 이야기가 여전히 거론되고 있다.

아울러 현재 현대차그룹의 경우 정의선 부회장의 경영승계를 염두에 둔 사업 및 지배구조개편 가능성이 거론된다. 이번 원샷법 및 개정된 상법 시행과 맞물려 주요 그룹의 재편작업이 보다 속도를 내리라는 견해다.

유안타증권 최남곤 연구원은 "(상법개정안이 시행되면)삼성SDS 뿐 아니라, 현대차그룹의 글로비스, LG그룹의 LG상사와 범한판토스 등도 이같은 방식(합병)이 가능할 것"이라며 "경영승계 차원의 지배구조 개편 작업이 빨라질 수 있다"고 설명했다.

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